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4 N& J h; B6 M; U7 G( |9 D4 t+ i2025 年 6 月 30 日，离我们还有不到一个月。这一天，新加坡的《金融服务与市场法》（FSMA）将正式生效，为数字资产行业立下铁一般的规矩。MAS 想保护新加坡作为全球金融中心的金字招牌。数字代币服务：数字代币的买卖（broking， dealing） 、转账、兑换或撮合服务（transmission， exchange，matching） 、托管服务（custodial services） 、顾问服务或撮合交易（advisory or dealing services）因为是线上跨境操作，容易被不法分子用来洗钱或资助恐怖主义（简称 ML/TF）。DTSPs 指在新加坡有办公室或注册公司、但主要在海外提供数字代币（DT）服务的个人或企业。这些服务跟新加坡本地联系少，但一旦出事，可能让新加坡背黑锅。所以，MAS 决定严格监管，要求 DTSP 必须拿执照，合规标准还特别高。8 X$ |+ ^* z* D& z& S& w
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于是未合规持牌的企业可能被勒令停业，当中行业从业者对于 FSMA 有还是有很多疑惑的点，新加坡金融管理局于 6 月 6 日也对企业收到的反馈进行的详细的回复，以下是 Aiying 艾盈对回复内容规整： 4 A- p# Y) C6 p9 s3 e$ B. A" v - d7 w8 z3 I$ X( c! ^& K n 1． 如果公司只为税务居民身份注册或仅设高管，需执照吗？ : N2 V! X. x: ^% n$ _9 Z, s: _$ ?# _
MAS 的说法：有些公司在新加坡注册成立，但目的不是在新加坡实际开展业务，而是为了利用新加坡的税收优惠政策，成为新加坡的 “税务居民”。税务居民身份可以让公司在新加坡享受较低的税率或税收协定好处。或公司在新加坡只安排了高级管理层（如首席执行官、董事、首席财务官等），但没有其他实质性业务活动（如销售、客服、运营） # ]( p0 x! s8 Y$ J; q 3 n. i n f3 Y5 r" H) m 只要实际提供境外 DT 服务（如通过新加坡账户处理交易、托管代币），仍需执照。注册目的不影响执照要求，关键看是否从事 DT 服务。2 T3 ^8 a2 q7 R6 G1 S) [) g
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2． 在家办公算不算营业场所？; d* {4 N& E8 N
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MAS 的说法：未明确规定住宅是否为 “营业场所”，但强调判断基于业务实质 ， 如果你在家开展实质业务（如通过家用电脑处理客户订单、进行销售、提供咨询服务），MAS 可能认定为营业场所，需执照。) b+ Y/ a4 _9 G
2 c. g$ M' r: w% @8 K2 W 如果仅偶尔处理工作（如回复几封邮件、做轻量行政支持），可能不视为营业场所。共享办公空间或公司办公室更可能被认定为营业场所，因其更像正式业务地点。 / G4 J, X. t' J : X% D9 D% X: G+ x [& K 3． 执照申请门槛高不高？时间够不够？能否延长？ ) ?- a& w; W- e5 Y6 V, }- v4 C$ D% M
MAS 的说法：想拿 DTSP 执照？没那么简单！MAS 只在 “极少数情况” 下发证，比如你的商业模式得合理、在海外受监管（得符合 FATF 等国际标准）、公司结构没问题。关键是，没有过渡期，2025 年 6 月 30 日起，没执照的 DTSP 得停掉海外服务，不然违法。MAS 会提前 4 周通知，让你准备，但别指望宽限。5 G. [' `5 x& G' T1 i7 j
$ }3 y3 F- C& p/ b" ]$ r 企业的反馈：4 周时间太短了！准备申请材料、等 MAS 审核，根本来不及。企业担心业务停摆、裁员，甚至影响供应链。有人建议给 3 个月过渡期，或者让申请中的企业暂时继续运营。( q: E% ?7 N1 u A
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MAS 的回应：不松口。MAS 认为 DTSP 风险太高，必须迅速合规。4 周够你决定是申请还是停业。 0 L# p0 N/ _. L5 T. A 6 @4 W% J/ u+ E2 I+ i6 j 4． 执照费和资本要求会不会压垮小公司？5 ~0 R) ] x' ~; x. p% D
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MAS 的说法：执照申请费和年度费都是 1 万新元，固定不变，不管你公司大小、业务多少。另外，得准备 25 万新元的资本（公司是基本资本，个人是现金存款），证明你有实力在新加坡扎根。 $ h$ y4 N$ [9 F! ~8 v0 x3 m0 I8 f+ y! k. S8 j, ~' W
企业的反馈：小公司喊苦，25 万新元太高，1 万新元执照费也不便宜。有人建议按公司规模分级收费，或者降低资本要求。还有人问，费用会不会因为服务种类多而增加。 , @ ]+ ^. ~; q& Y6 e* G. g4 ~ : N& E& V4 ?) l$ ? MAS 的回应：不改！费用跟支付服务行业（DPTSPs）看齐，统一收费最公平。25 万新元是为了确保你不是 “空壳公司”。9 P5 k2 F/ z( M
! M4 v2 }% J3 }* T7 @ 5． 谁得申请执照？ 5 G. [, @8 u; [7 n; k8 A6 j2 C. k5 q! k+ `
MAS 的说法：在新加坡有营业场所（如办公室、共享工作空间）或在新加坡注册的公司（无论是否在新加坡实际运营），如果提供境外数字代币（DT）服务（如加密货币交易、钱包服务、托管），必须申请执照。MAS 会看你的前台职能（如销售、业务开发、客户服务）或客户群体是否在境外。例如，在新加坡接洽海外客户、处理交易，需执照。 5 |0 D; e0 r6 _# T" \. @. Y6 r. U! H4 F- H: b" q$ M
豁免情况： * `# O# r" \9 ?( z3 {/ c( @* ?0 u, w+ M5 S2 g. J, ]
境外公司员工：在新加坡为境外注册公司工作（如技术支持、后台开发），仅因就业活动不需个人执照# R" \# F: n, X2 T0 \7 h
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6． 老客户的尽职调查（CDD）怎么搞？ 8 D3 T) q6 H. y. t2 b4 P6 q( M* j. @, A& c( _4 Q, T0 ~
MAS 的说法：拿到执照后，得给老客户（在执照前合作的客户）重新做客户尽职调查（CDD），比如查身份、资金来源。完成时间由 MAS 根据客户风险决定。 2 f# L- e# G0 l) X& S( X: H 3 h8 x! `4 p5 Z" |1 c: X 企业的反馈：大家都同意要做 CDD，但时间）}担心时间不够，尤其是客户多的公司。建议按风险分阶段处理（高风险客户先查），还想知道能不能复用老资料。0 D: P9 s% A8 `( o
5 I9 T2 @0 J5 s$ i$ G8 t8 A MAS 的回应：不给固定时间，按客户风险定时间表。企业得自己评估后续 CDD 需求，MAS 会出指引但不具体规定。 1 v+ V% o) H. e3 Z7 e3 ~( V- y & C* q# Q3 }; e! x$ M- n5 P1 ? 7． 可以找第三方帮忙做 CDD 吗？5 \3 k5 ^0 u: T/ q* |# B3 [1 L
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MAS 的说法：可以找第三方做 CDD，但不能是支付服务公司（因为他们的合规水平不一）。得自己检查第三方是否靠谱。& W6 N4 u% W% R5 }
0 T3 O0 E& I* y+ a& }. O2 J 企业的反馈：找第三方省事，建议允许用符合 FATF 标准的支付公司，还要明确的评估标准。3 r" [# s; W7 X+ r/ d
' p& W8 d7 U1 N" n MAS 的回应：不让步，支付公司不行。企业得自己建流程评估第三方。 4 _* s% |, K' N 0 g9 R0 h. w. ^- ^+ \$ b9 c* h 8． 账户服务和转账的规矩有多严？1 b X$ w1 Z) M) h
, ~& ~( z+ E8 b& D MAS 的说法：5 E8 m7 u7 c. u" C7 i
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账户服务：跟其他金融机构合作，得先查他们的反洗钱措施，确保没风险。 7 ^, ^5 u6 l# |# [0 H* w : r0 Y! d- s% {/ a6 T/ k 转账：转账得带上发起人和受益人信息（姓名、ID 号等），符合 FATF 标准。信息不全，得按风险决定能不能继续。 ! L _! l# I; P- ` - R" ]8 K# ?4 ` l: g 企业的反馈：想要评估模板和统一的信息标准，比如加交易 ID、代币类型。担心信息不全卡交易，影响客户体验。 2 `3 I8 T- r+ J* I1 W5 p, |4 X' M1 P
MAS 的回应：会给评估指引，但不规定技术标准，保持中立。信息得齐全，不然可能被拒。 ) e+ G8 [8 x& @ $ ~+ Z/ B C, F9 q# ^# x0 ?( v( n, w 9． 技术风险和网络安全要求好搞吗？! j6 s$ ?% e% W. Z! ?
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MAS 的说法： 9 |# }7 R( ], P( m' X m6 a. c' B1 J+ X 技术风险：IT 系统得稳如泰山，客户数据不能泄露，重大事件 1 小时内报告 MAS。 V# Q; V0 ]& h+ H, M: Q& @ ) i5 L S" T+ U3 V: |, ?4 K9 e 网络安全：保护账户、打补丁、装防火墙、防病毒、用多因素认证。 : y" [6 F: D$ ^( m2 c. X* [' A6 R' n- I C
企业的反馈：1 小时报告太赶，建议先简单报告，再详细跟进。还想加全球做法，比如定期渗透测试。 6 d( h6 ~( R% N1 x 0 f7 K, U$ Y8 @( c* F MAS 的回应：1 小时报告必须有，确保 MAS 及时了解影响。网络安全是基本要求，未来可能加新措施。 ! e2 x! y7 g- M& r$ U; Y J* q* Z& N! N R0 \1 [$ b, \
10． 行为和披露要求会不会太麻烦？ g. S6 b% m0 E$ _
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MAS 的说法：/ _, W, R4 Q U. m) Q3 |0 E) M5 i4 Z
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行为：得记交易、发收据、公示汇率和费用，固定营业时间让客户能找到你。 7 E- L9 q# {2 V/ N! d; I; }7 L% |- S. z% ]
披露：得发风险警示，提醒客户可能亏钱；别乱说自己受 MAS 监管的范围。' y8 g! J6 S& s' p! }0 ?' i, r5 m9 T
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企业的反馈：营业时间太死板，建议按公司大小灵活点。披露想用多语言和模板，处理错误披露需要指引。 , H; a# ^/ k, k 6 n) W' g% v% ]- t: @ MAS 的回应：营业时间不改，确保客户能联系你。披露语言自己定，错误披露得赶紧改。1 `9 Y7 s1 H9 G7 }$ Y* V
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11． 指引够具体吗？能帮企业少走弯路吗？( g* k. X, \* V) D+ T) I: w3 s! Y
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MAS 的说法：DTSP 得遵守通用的金融指引（适当人选、技术风险、业务连续性、外包），未来可能出 DTSP 专属常见问题解答（FAQs）。 , `3 S" C( Y" ^! e! S( d; c1 ]) }4 Z5 J' \* V. C# m1 N
企业的担忧：想要 DTSP 专属的网络安全指引、高管能力清单和案例，觉得通用指引不够贴合。 " w! ~4 W0 e5 ^# q. k9 h0 p3 m! I. g: U: a
MAS 的态度：指引是原则性的，你得自己定制。会考虑加 FAQs，解决行业痛点。 ! f8 h. R9 o; i" D- Z 7 V* K9 }8 \1 F6 Y4 } 12． 即使你已有牌照或被豁免，FSMA 仍对所有 DTSP 相关业务提出了更高的合规要求：/ i, M/ [3 C6 Y8 o
, K" E/ j7 k& s, _ 更严格的技术风险管理（TRM）：需加强系统安全、网络风险防控，符合 MAS 的《技术风险管理指引》。 9 r. m% K1 G9 s; X
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年度审计报告提交：需定期向 MAS 提交独立审计报告，重点评估 AML/CFT（反洗钱和反恐怖融资）合规性。 + @$ B* V4 v4 \; S$ n: t q, K4 D+ o2 z" y. E 更高的 AML/CFT 要求：包括客户尽职调查（CDD）、交易监控、筛选可疑活动等，需符合 MAS 的 PSN02 通知要求。 8 Q$ N2 M- ?, f. g- d# x7 Q. J) b 6 `* M; E* j3 M 重大安全事件快速上报：发生重大安全事件（如数据泄露、黑客攻击）需在 1 小时内向 MAS 报告（注：此时间要求可能根据具体指引调整，建议参考 MAS 最终通知）。 4 x; |9 a$ e% ?7 |3 @5 U & l2 n1 y- y _4 K 现金支付限制：禁止接受或支付超过 20，000 新元（约 15，000 美元）的现金交易，以降低洗钱风险 % b _6 a5 s. j) [- t. }4 M 7 {0 D# J8 v x 如果你已经在以下框架下持牌或被豁免，则无需额外申请 FSMA 下的 DTSP 牌照：9 S+ |3 P; G, a9 o% C: h* k) U$ Y" T
% H9 M# M8 L; u( m5 Y. i 持有《支付服务法》（PSA）牌照 & U( F2 l, x+ N8 o/ t6 ]" f ; E! m8 R$ k. n' g. r 被 PSA 豁免 7 \0 L( X. D. M& ^) b9 l {% g4 z8 M& L& X- v9 R
持有《证券与期货法》（SFA）或《金融顾问法》（FAA）牌照，或被豁免。) Q$ p; h1 T" l; P3 L' h( Y
: U& x6 ]4 s! p1 K; }/ A * n. i+ w/ {5 p; R9 e' H - J5 x% B, Z/ M# U1 Q% b0 JAiying 行动建议：$ x, C; Y9 S& m/ u: J) V! }
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马上自查：找律师确认你的业务是否需要执照，赶紧准备申请或退出计划。: {+ m* R$ D% o q3 n5 @% ]
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花钱合规：升级系统、培训员工，确保 CDD、技术安全、披露都达标。( K( |0 Z( C+ k0 o( c
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多沟通：主动联系 MAS，确认时间表和要求，减少猜谜游戏。* y& h" b% c! n: l" b9 {! L& M( W
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关注指引：MAS 的后续指引和 FAQs 非常重要，密切关注。! W( T1 w3 T3 D# G! c6 l
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