新加坡 MAS 问答详解: 未合规持牌的币圈企业会被勒令停业吗？（转）

' q( H6 m2 \2 B, V$ s
: b/ O* s* j! q- I* e9 H. D

  ^' {* T: Y1 I- R2025 年 6 月 30 日，离我们还有不到一个月。这一天，新加坡的《金融服务与市场法》（FSMA）将正式生效，为数字资产行业立下铁一般的规矩。MAS 想保护新加坡作为全球金融中心的金字招牌。数字代币服务：数字代币的买卖（broking， dealing）  、转账、兑换或撮合服务（transmission， exchange，matching）  、托管服务（custodial services）  、顾问服务或撮合交易（advisory or dealing services）因为是线上跨境操作，容易被不法分子用来洗钱或资助恐怖主义（简称 ML/TF）。DTSPs 指在新加坡有办公室或注册公司、但主要在海外提供数字代币（DT）服务的个人或企业。这些服务跟新加坡本地联系少，但一旦出事，可能让新加坡背黑锅。所以，MAS 决定严格监管，要求 DTSP 必须拿执照，合规标准还特别高。
! A) n' O8 n/ s) o6 H( [& V* A5 A
　　于是未合规持牌的企业可能被勒令停业，当中行业从业者对于 FSMA 有还是有很多疑惑的点，新加坡金融管理局于 6 月 6 日也对企业收到的反馈进行的详细的回复，以下是 Aiying 艾盈对回复内容规整：

# }# E; V; C1 H5 W( v　　1． 如果公司只为税务居民身份注册或仅设高管，需执照吗？

5 v; E0 m+ U8 @  _* R# I  P　　MAS 的说法：有些公司在新加坡注册成立，但目的不是在新加坡实际开展业务，而是为了利用新加坡的税收优惠政策，成为新加坡的 “税务居民”。税务居民身份可以让公司在新加坡享受较低的税率或税收协定好处。或公司在新加坡只安排了高级管理层（如首席执行官、董事、首席财务官等），但没有其他实质性业务活动（如销售、客服、运营）

1 Q+ l" k+ t1 w2 f- r　　只要实际提供境外 DT 服务（如通过新加坡账户处理交易、托管代币），仍需执照。注册目的不影响执照要求，关键看是否从事 DT 服务。
; l) S5 p: c: ?: F7 R# F. x
& ^" C/ C- u, H4 p+ s& v　　2． 在家办公算不算营业场所？
& m" V( e' n2 p' _- L
　　MAS 的说法：未明确规定住宅是否为 “营业场所”，但强调判断基于业务实质 ， 如果你在家开展实质业务（如通过家用电脑处理客户订单、进行销售、提供咨询服务），MAS 可能认定为营业场所，需执照。
  r# d; v* r, J4 l, v3 {
1 j7 R$ c$ i. _; q# I" A* [　　如果仅偶尔处理工作（如回复几封邮件、做轻量行政支持），可能不视为营业场所。共享办公空间或公司办公室更可能被认定为营业场所，因其更像正式业务地点。
3 J. [/ H9 X9 R% D: D2 _- m8 [1 E% ]
8 W( o. g- ?5 F* p　　3． 执照申请门槛高不高？时间够不够？能否延长？

　　MAS 的说法：想拿 DTSP 执照？没那么简单！MAS 只在 “极少数情况” 下发证，比如你的商业模式得合理、在海外受监管（得符合 FATF 等国际标准）、公司结构没问题。关键是，没有过渡期，2025 年 6 月 30 日起，没执照的 DTSP 得停掉海外服务，不然违法。MAS 会提前 4 周通知，让你准备，但别指望宽限。
+ [3 o! W! g- P) t5 v! D
　　企业的反馈：4 周时间太短了！准备申请材料、等 MAS 审核，根本来不及。企业担心业务停摆、裁员，甚至影响供应链。有人建议给 3 个月过渡期，或者让申请中的企业暂时继续运营。
8 i! j, h* ^7 G6 U% {
+ J0 v) J, @( R　　MAS 的回应：不松口。MAS 认为 DTSP 风险太高，必须迅速合规。4 周够你决定是申请还是停业。

; a% S3 w$ x9 B2 C( l/ P　　4． 执照费和资本要求会不会压垮小公司？
. @. T$ ?" I3 ~' {) n- A: E6 r
0 c' ^; H. S5 o; ]: [　　MAS 的说法：执照申请费和年度费都是 1 万新元，固定不变，不管你公司大小、业务多少。另外，得准备 25 万新元的资本（公司是基本资本，个人是现金存款），证明你有实力在新加坡扎根。

　　企业的反馈：小公司喊苦，25 万新元太高，1 万新元执照费也不便宜。有人建议按公司规模分级收费，或者降低资本要求。还有人问，费用会不会因为服务种类多而增加。
; E; H% p0 H6 Z1 \' F, W
　　MAS 的回应：不改！费用跟支付服务行业（DPTSPs）看齐，统一收费最公平。25 万新元是为了确保你不是 “空壳公司”。

　　5． 谁得申请执照？

2 D; g  T, F7 |8 H' p　　MAS 的说法：在新加坡有营业场所（如办公室、共享工作空间）或在新加坡注册的公司（无论是否在新加坡实际运营），如果提供境外数字代币（DT）服务（如加密货币交易、钱包服务、托管），必须申请执照。MAS 会看你的前台职能（如销售、业务开发、客户服务）或客户群体是否在境外。例如，在新加坡接洽海外客户、处理交易，需执照。
( r4 K8 \- W& ]1 m: T9 Y+ Q
　　豁免情况：

" @9 q! t" \# Q- z　　境外公司员工：在新加坡为境外注册公司工作（如技术支持、后台开发），仅因就业活动不需个人执照
  @4 w+ `1 E5 d; Y
1 c3 r) u, O: L/ J% a# J& F　　6． 老客户的尽职调查（CDD）怎么搞？

/ D, l, w% Z5 L" g' E( {! ]1 \. l+ T( y　　MAS 的说法：拿到执照后，得给老客户（在执照前合作的客户）重新做客户尽职调查（CDD），比如查身份、资金来源。完成时间由 MAS 根据客户风险决定。

9 Z. C1 _' u- m+ Y* x　　企业的反馈：大家都同意要做 CDD，但时间）}担心时间不够，尤其是客户多的公司。建议按风险分阶段处理（高风险客户先查），还想知道能不能复用老资料。
6 J0 t5 G$ ]2 i$ Y/ S4 l3 G
4 f- R* W8 H! ^/ x) K6 G: o　　MAS 的回应：不给固定时间，按客户风险定时间表。企业得自己评估后续 CDD 需求，MAS 会出指引但不具体规定。

　　7． 可以找第三方帮忙做 CDD 吗？

# O( B! Q$ }2 @　　MAS 的说法：可以找第三方做 CDD，但不能是支付服务公司（因为他们的合规水平不一）。得自己检查第三方是否靠谱。
  p. l: p5 `! r# c' M, ]
　　企业的反馈：找第三方省事，建议允许用符合 FATF 标准的支付公司，还要明确的评估标准。
) e: T, `5 H/ r3 g6 Q2 H5 [4 h
　　MAS 的回应：不让步，支付公司不行。企业得自己建流程评估第三方。
  c& J2 R1 F3 F! |: a
" j! @+ Z; K) d* f, y" [- E　　8． 账户服务和转账的规矩有多严？

　　MAS 的说法：
6 J2 O# q- w9 i* ~% d
　　账户服务：跟其他金融机构合作，得先查他们的反洗钱措施，确保没风险。

/ [' Y5 P1 p4 `; Z　　转账：转账得带上发起人和受益人信息（姓名、ID 号等），符合 FATF 标准。信息不全，得按风险决定能不能继续。
- p  J: T0 L% d' p, v4 t
　　企业的反馈：想要评估模板和统一的信息标准，比如加交易 ID、代币类型。担心信息不全卡交易，影响客户体验。

3 `" o) j) F5 N$ e& z  x8 ?2 r) K) U　　MAS 的回应：会给评估指引，但不规定技术标准，保持中立。信息得齐全，不然可能被拒。
0 s2 l- Z+ \% T: j+ d
6 D* W0 P9 T$ N/ N% u$ o% R　　9． 技术风险和网络安全要求好搞吗？

　　MAS 的说法：
. C: e4 X2 w3 \) G- L( W( W3 T
2 O% [1 _( o6 }& ?) }. \8 M　　技术风险：IT 系统得稳如泰山，客户数据不能泄露，重大事件 1 小时内报告 MAS。
0 Y- L# H- L' x  D
　　网络安全：保护账户、打补丁、装防火墙、防病毒、用多因素认证。

. f7 p  H0 M$ a0 m2 W* S. B　　企业的反馈：1 小时报告太赶，建议先简单报告，再详细跟进。还想加全球做法，比如定期渗透测试。

2 K! F$ @" r# B# T, E　　MAS 的回应：1 小时报告必须有，确保 MAS 及时了解影响。网络安全是基本要求，未来可能加新措施。
5 m* H, m% V9 n# M4 C* H8 {; G
　　10． 行为和披露要求会不会太麻烦？

+ ^# w4 b7 T( k% B6 E1 y　　MAS 的说法：
! ^6 {. ~3 X; X0 y9 i8 E0 X
　　行为：得记交易、发收据、公示汇率和费用，固定营业时间让客户能找到你。

　　披露：得发风险警示，提醒客户可能亏钱；别乱说自己受 MAS 监管的范围。
0 _' w& K8 C5 b9 Y+ h0 C/ f
+ u, Y$ v  c6 s7 P, |　　企业的反馈：营业时间太死板，建议按公司大小灵活点。披露想用多语言和模板，处理错误披露需要指引。

　　MAS 的回应：营业时间不改，确保客户能联系你。披露语言自己定，错误披露得赶紧改。
* ~! @: j3 |7 D( I9 e( y3 l1 c! B
% |: f, H8 @- M! Z. G9 v5 }　　11． 指引够具体吗？能帮企业少走弯路吗？
2 K4 r1 d6 ]" F# p# Y; T
9 _/ |' r! t. @% ^3 J& ^　　MAS 的说法：DTSP 得遵守通用的金融指引（适当人选、技术风险、业务连续性、外包），未来可能出 DTSP 专属常见问题解答（FAQs）。
! u2 O( P1 v7 d& g1 x
3 c7 h# H4 q4 |! j　　企业的担忧：想要 DTSP 专属的网络安全指引、高管能力清单和案例，觉得通用指引不够贴合。

　　MAS 的态度：指引是原则性的，你得自己定制。会考虑加 FAQs，解决行业痛点。

( u5 u6 C" F, A/ q- G+ x1 j8 t  p; I　　12． 即使你已有牌照或被豁免，FSMA 仍对所有 DTSP 相关业务提出了更高的合规要求：
1 s, f. B7 v( g- w. R! V$ F! ~
　　更严格的技术风险管理（TRM）：需加强系统安全、网络风险防控，符合 MAS 的《技术风险管理指引》。  
+ d# o: A" h0 T1 `+ z
$ f/ O# `& |5 P3 Q1 t) C' _　　年度审计报告提交：需定期向 MAS 提交独立审计报告，重点评估 AML/CFT（反洗钱和反恐怖融资）合规性。  

9 T  D* a; f/ x; `+ ~　　更高的 AML/CFT 要求：包括客户尽职调查（CDD）、交易监控、筛选可疑活动等，需符合 MAS 的 PSN02 通知要求。  
- E+ w$ N/ Z3 |  M
　　重大安全事件快速上报：发生重大安全事件（如数据泄露、黑客攻击）需在 1 小时内向 MAS 报告（注：此时间要求可能根据具体指引调整，建议参考 MAS 最终通知）。  
. s! Q  y1 _# s+ s7 D2 H5 s% A$ u' E; J
　　现金支付限制：禁止接受或支付超过 20，000 新元（约 15，000 美元）的现金交易，以降低洗钱风险

　　如果你已经在以下框架下持牌或被豁免，则无需额外申请 FSMA 下的 DTSP 牌照：
; F3 U) [# ~& y
' D0 @5 ?4 l- ^! y) ~　　持有《支付服务法》（PSA）牌照
9 }# R; V# G# l( k1 z! B6 E( P
$ G) A4 t6 @9 ]* ?　　被 PSA 豁免
& C7 E$ T5 s  M
2 j. Q3 ^8 g/ i( `2 f　　持有《证券与期货法》（SFA）或《金融顾问法》（FAA）牌照，或被豁免。

" J1 w9 B4 E, G3 Z, M

" I3 d! F7 n& R5 s; z/ O7 {Aiying 行动建议：
: p6 `3 e8 V9 c2 O: R
6 W2 ?# Z: s8 \8 E2 U3 ~9 U　　马上自查：找律师确认你的业务是否需要执照，赶紧准备申请或退出计划。

1 D8 j8 e! s6 f: e+ L, \  I% S　　花钱合规：升级系统、培训员工，确保 CDD、技术安全、披露都达标。

　　多沟通：主动联系 MAS，确认时间表和要求，减少猜谜游戏。

* `- A$ y6 j- r# d2 j　　关注指引：MAS 的后续指引和 FAQs 非常重要，密切关注。
  A( j- k7 ?" y5 Y
/ t$ x+ v$ }% `$ A, z7 `8 f) E
( q: K7 C7 b/ s* f7 r

与我们无关的，看看长点知识而已

这个也是需要牌照才行的啦。

这个也是能看看朋友推荐的钱包了的！

游戏最后一段话觉得是有感觉的，但是在我面前就难以实现，毕竟运气太差了。

这么的建议我也是要来看看，学习点东西了

撇开别的不说，天策优惠满地啊

看了这个游戏我感到也是需要游戏起来了的哦。

这个钱包我还真的没有了解到的.

钱包也不需要真么多，有一个就可以的了。

玩家是最喜欢优惠这种东西的了

这个游戏有收获还是最好的结果了呀。

建议的还是瞧人的，不肯定全数都好

真心喜欢这地方优惠可真不少

每一种游戏的吧也是关注一下了

是挺好的，也是为数不多能够用的钱包

给建议什么的都是大神，我只是来凑热闹一下而已